maart 20, 2013 Versterking van de eerste lijn staat voorop. Zorg dichtbij, met de huisarts als regisseur. Dat vereist bestuurlijke slagkracht van huisartsen. Met één aanspreekpunt in de regio, als stevige gesprekspartner. In de regio Gorinchem is dit voortvarend opgepakt met samengaan van huisartsenpost en zorggroep in Huisarts en Zorg.
Lees meer
februari 24, 2013 Certificaten met of zonder vergaderrecht?
In onze alert van januari zetten wij 10 belangrijke wijzigingen in het B.V. recht op een rij. Eén van die wijzigingen is de afschaffing van het onderscheid tussen certificaten van aandelen die zijn uitgegeven met of zonder medewerking van de B.V. Het nieuwe B.V. recht spreekt van certificaten van aandelen met of zonder vergaderrecht. Verschillende organisaties in de eerstelijn kennen structuren met B.V.'s en certificering. Wat zijn de gevolgen hiervan voor die organisaties? Moeten zij nu actie ondernemen?
Voor certificering wordt gekozen om de aan de aandelen verbonden rechten te scheiden. Aandelen kennen zeggenschapsrechten en financiële rechten. Certificaathouders hebben alleen financiële rechten, de zeggenschapsrechten berusten bij (het bestuur van) een zogenaamd stichting administratiekantoor. Onder het oude recht konden certificaten met of zonder medewerking worden uitgegeven. Certificaten uitgegeven met medewerking geven certificaathouders het recht de algemene vergadering (aandeelhoudersvergadering) bij te wonen en daarin het woord te voeren. Certificaten uitgegeven zonder medewerking geven deze rechten niet. Het begrip met of zonder medewerking werd in de praktijk als onduidelijk ervaren en was voor niet-juristen al helemaal onbegrijpelijk. Daarom is dit in het nieuwe recht vervangen door certificaten met vergaderrecht (in plaats van met medewerking) en zonder vergaderrecht (in plaats van zonder medewerking).
Organisaties die met certificaten werken moeten gaan inventariseren of in hun geval sprake is van certificaten met of zonder medewerking. Dit zal vaak bekend zijn vanwege het recht van certificaathouders om algemene vergaderingen al dan niet bij te wonen.
Daarnaast kan deze informatie worden gevonden:
- in de statuten van de B.V.;
- in de akte waarbij de certificaten zijn toegekend;
- in akten van levering van certificaten; en/of
- in het aandeelhoudersregister van de B.V.
Dit is voor organisaties wellicht niet altijd makkelijk te beoordelen. De vraag kan altijd worden voorgelegd aan een notaris.
Kent de organisatie alleen certificaten zonder medewerking dan is geen nadere actie vereist. Het is wel verstandig bij de eerstvolgende statutenwijziging te bepalen dat aan de certificaten geen vergaderrecht is verbonden.
Als de organisatie certificaten met medewerking kent dienen de certificaathouders uiterlijk op 30 september 2013 in het aandeelhoudersregister van de B.V. te zijn ingeschreven. De B.V. kan dit op eigen initiatief doen. De certificaathouders hebben ook het recht om de B.V. te verzoeken tot inschrijving. Een notaris kan hier eventueel bij van dienst zijn. Indien de houders van certificaten met medewerking één maand voor de datum van de eerste algemene vergadering na 1 oktober 2012 nog niet zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister, kan dit gevolgen hebben voor de oproeping van de vergadering. Als in de statuten van de B.V. niet is bepaald hoe certificaathouders moeten worden opgeroepen tot een algemene vergadering, moet dit worden gedaan middels een advertentie in een landelijke krant. Vaak zal in de statuten echter wel een regeling zijn opgenomen.
In geval van certificaten met medewerking is het niet verplicht de statuten te wijzigen om vergaderrecht toe te kennen. Bij de eerstvolgende statutenwijziging moet dit wel verplicht worden meegenomen. Om te voorkomen dat dit wordt vergeten en om duidelijkheid te verschaffen, is het echter aan te bevelen de statuten thans te wijzigen en het vergaderrecht te regelen. Hierbij kunnen de statuten geheel worden aangepast aan het nieuwe B.V. recht.
De Eerstelijns Notaris is graag bereid om een en ander voor uw organisatie kosteloos in beeld te brengen en bij eventuele aanpassingen verder te assisteren.
januari 17, 2013 Nieuw B.V. recht in de eerstelijn
Op 1 oktober 2012 is het nieuwe B.V. recht in werking getreden. Steeds meer eerstelijns organisaties zijn vormgegeven als B.V. of kennen structuren met B.V.'s. De Eerstelijns Notaris zet hierna 10 belangrijke wijzigingen in het B.V. recht op een rij.
1. Het verplichte minimumkapitaal van EUR 18.000 is afgeschaft. Hierdoor hoeft bij oprichting niet langer een bedrag van EUR 18.000 beschikbaar te zijn, maar is EUR 0,01 al voldoende. Dit betekent overigens niet dat het geplaatste kapitaal van een bestaande B.V. zonder nadere formaliteiten kan worden afgeboekt.
2. De verplichte bankverklaring of accountantsverklaring bij oprichting is afgeschaft. Dit bespaart tijd en geld. In 2011 was de verplichte ministeriële verklaring van geen bezwaar voor oprichting en statutenwijziging van een B.V. al afgeschaft. Hiermee bestaan voor de oprichting van een B.V. geen tijdrovende formele procedures meer. Oprichting van een B.V. zou in bepaalde situaties zelfs in 1 dag kunnen geschieden.
3. In statuten kunnen aandelen zonder stemrecht of zonder winstrecht worden gecreëerd.
4. Voor een besluit van de algemene vergadering tot uitkering van winst of reserves is goedkeuring van het bestuur vereist.
5. Het is niet langer verplicht - doch vaak nog wel raadzaam - in statuten een zogenaamde blokkeringsregeling op te nemen. Een blokkeringsregeling regelt dat aandelen in geval van overdracht dienen te worden aangeboden en/of dat goedkeuring vereist is.
6. In de statuten kan worden bepaald dat bestuurders worden benoemd, geschorst en ontslagen door een vergadering van houders van een bepaalde soort aandelen. Onder het oude B.V. recht kon enkel worden gewerkt met bindende voordrachten. De nieuwe regeling is sterker en dwingender.
7. De statuten kunnen voorzien in een regeling dat de algemene vergadering concrete aanwijzingen kan geven aan het bestuur. De algemene vergadering kan het bestuur bijvoorbeeld de opdracht geven een gebouw aan te kopen. Het bestuur mag dit alleen weigeren als dit in strijd is met het belang van de B.V. en haar onderneming.
8. De oproepingstermijn voor een algemene vergadering is verkort tot 8 dagen. Staat in de statuten (nog) een langere termijn, dan is die langere termijn van toepassing.
9. Het onderscheid tussen certificaten met en zonder medewerking is afgeschaft. Het nieuwe B.V. recht spreekt van certificaten met of zonder vergaderrecht. Meer hierover in een volgende alert van De Eerstelijns Notaris.
10. Op grond van de statuten kunnen verplichtingen aan het aandeelhouderschap worden verbonden. Hiermee kan het aandeelhouderschap meer overeenkomsten vertonen met het lidmaatschap. Dit was onder het oude B.V. recht niet mogelijk.
september 1, 2011 
De werkwijze typeert Oskar Gietema als: professioneel, degelijk, snel, proactief, meedenkend, altijd bereikbaar en een redelijk tarief. ‘Vertrouwen is erg belangrijk: het dossier moet de juiste aandacht krijgen, het werk moet op niveau zijn en de kosten moeten in een juiste verhouding staan ten opzichte van het geleverde werk. Zonder dat goede gevoel bij de cliënt is de kans op een lange termijn relatie kleiner.’
september 1, 2011 De wens van huisartsen om de regionale verbanden (RHV, zorggroep, HAP) te combineren in één organisatie en de vorming van organisaties die actief zijn tussen de tweede en de eerste lijn.
